深圳证监局关于对大族激光科技产业集团采取责令改正措施的决定

深圳证监局关于对大族激光科技产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定

大族激光科技产业集团股份有限公司：

   根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕12号）的有关规定,我局于2019年7月对你公司有关信息披露事项进行了专项检查。检查发现，你公司关于子公司大族欧洲股份公司（以下简称大族欧洲）在建工程欧洲研发运营中心项目存在以下问题：

   一、重大购置财产项目未履行相关审议程序

   你公司定期报告披露，注册在瑞士的大族欧洲自2011年开始自建“欧洲研发运营中心”项目，预算金额5,000万人民币。经过多次调整，截至2018年底项目预算增至10.5亿元，累计实际投入金额为6.7亿元。检查发现，2014年11月，大族欧洲委托苏黎世造价核算公司PBK对该欧洲研发运营中心项目编制的成本预算书显示，该项目建造总预算金额约为1.67亿瑞士法郎，折合人民币约10.57亿元（按当时汇率1:6.33折算）。按照你公司章程规定，该在建工程已构成重大购置财产行为，属于应由董事会审议的事项，但你公司未对该项目履行董事会审议程序。

   二、重大购置财产项目信息披露不准确、不及时

   你公司对欧洲研发运营中心项目持续披露了建设进展，主要体现在对大族欧洲的相关增资公告及定期报告中的“重大非股权投资情况”、财务报表附注等部分。检查发现，你公司上述披露存在不准确、不及时问题：

   （一）你公司披露自建欧洲研发运营中心项目属于涉及“其他专用设备制造业”的固定资产投资，而你公司披露对大族欧洲的增资是用于大族欧洲基础设施、市场网络建设，及投资并购境外先进激光设备公司等，未明确提及用于欧洲研发运营中心的建设。根据你公司提供的相关材料，该项目位于瑞士上瓦尔登州英格堡镇，项目建设内容为在对购买的酒店翻新的基础上，扩建成多功能的按照五星级配备的会务酒店。

   （二）你公司历年披露“欧洲研发运营中心”在建工程项目的预算数及工程进度与实际情况不符。你公司按照截至当期该项目已经投入的金额，加上未来1至2年内计划追加的资金数来披露项目的预算数，并计算相应的工程进度，因此导致该项目披露的预算数不断被调整追加。如前所述，你公司在2014年末已确定该项目建造的总预算金额为10.57亿元人民币。

   （三）你公司未及时披露该项目建造涉及的重大合同。2016年7月8日，大族欧洲与Eberli Generalunternehmug AG(以下简称Eberli公司)就该项目建造签订了总包合同。合同约定了Eberli公司作为项目总承包商承做上述多功能会务酒店的改建与新建，工程施工价格为不超过按照PBK造价公司核算的1.545亿瑞士法郎，折合人民币约10.5亿元（按当时汇率1:6.80折算），于2016年4月开工，2019年12月前完工。上述总包合同属于需要披露的重大合同，你公司至今未予以披露。

   此外，你公司在建设该项目期间，控股股东大族控股集团有限公司（以下简称大族控股）在瑞士也收购了两家酒店（Frutt酒店以及Luzern 酒店），并处于改扩建中。检查发现，欧洲研发运营中心项目的总包方Eberli公司，同时是大族控股收购Frutt酒店项目的转让方及Frutt酒店改扩建项目的总承包商。媒体质疑上述项目之间存在资金关联。

   你公司上述重大购置财产项目信息披露不准确、不及时，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。重大购置财产项目未履行相关审议程序，还反映你公司规范运作方面存在问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的相关规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。

   你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正,并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

   一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，强化规范运作意识，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平。

   二、你公司董事会应召开专题会议审议自建欧洲研发运营中心项目的合理性、工程总预算、资金使用的安全性、与控股股东酒店业务是否构成同业竞争等，并及时履行信息披露义务。

   三、你公司应聘请具有境外资产审计经验与能力的会计事务所对欧洲研发运营中心项目的真实性、成本核算的准确性等进行专项审计，并及时披露专项审计意见。

   四、你公司应尽快披露该项目涉及的重大合同。

   你公司如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局 

2019年8月1日