TCL科技回复深交所问询函 解释茂佳国际估值差异原因

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TCL科技公告了对深交所问询函的回复。该问询函问询的是TCL科技拟收购茂佳国际100%股权的事项。此前的12月11日晚间，TCL科技公告称拟通过下属全资子公司TCL Technology Investments Limited (TCL 科技投资有限公司)以现金方式收购 T.C.L。Industries Holdings (T.C.L。实业控股(香港)有限公司，以下简称“TCL实业(香港)”)持有的 Moka International Limited (茂佳国际)100%的股权，交易对价为人民币28亿元。

问询函的问题主要有三个，一是茂佳国际在最近三次交易中的估值情况；二是茂佳国际估值存在差异的理由，本次收购是否存在向大股东输送利益情形；三是TCL科技曾经剥离茂佳国际现在又打算全资收购茂佳国际，公司决策是否存在矛盾，前期相关信息披露是否准确。

茂佳国际估值

在过去一年多的时间里，茂佳国际频繁被“卖身”。

首先是2019年4月，TCL科技完成重大资产重组，将智能终端资产剥离出上市公司平台。在此过程中，TCL科技置出了TCL实业(香港)、惠州家电、合肥家电等8家公司的股权，其中TCL实业(香港)下设272家子公司，TCL电子是TCL实业(香港)的重要子公司，茂佳国际当时是TCL电子的子公司。

在上述TCL科技的重大资产重组中，TCL实业(香港)的100%股权被TCL科技卖给了TCL实业，茂佳国际随着TCL实业(香港)的被卖，也被TCL科技卖掉。

2020年6月，TCL电子将茂佳国际100%股权卖给TCL实业(香港)，2020年12月，TCL实业(香港)计划将茂佳国际100%股权卖给TCL科技的全资子公司。

深交所的问询函，首先就是问上述三次交易中，茂佳国际100%股权的具体估值、评估方法，存在差异的原因，TCL科技计划通过全资子公司全资收购茂佳国际，是否存在向大股东输送利益的情形。毕竟李东生既是TCL科技的大股东，也是TCL实业(香港)的实控人。

TCL科技回复称，2019年TCL科技进行重大资产重组前，对TCL电子进行了估值，当时估值的基准日是2018年6月30日，TCL电子的估值是63.48亿元，但是没有对茂佳国际进行单独的估值，茂佳国际的价值只能体现在TCL电子的估值中。

而2020年6月，茂佳国际股权被TCL电子转让时，有对茂佳国际进行估值，当时的估值基准日是2019年12月31日，采用的是收益法进行估值，当时茂佳国际的估值是24.7亿元。

到了今次收购事项，也是采用收益法对茂佳国际进行估值，估值基准日是2020年10月31日，茂佳国际的估值是28.3亿元。

TCL科技认为，虽然对比2020年6月的交易事项，今次TCL科技拟收购茂佳国际全部股权的交易事项中，茂佳国际的估值有所提高，但不意味着不合理或是在向大股东输送利益。

TCL科技认为，本次收购中，茂佳国际的估值之所以会高一些，是因为当前新冠疫情趋于平稳，市场环境向好，茂佳国际受到的不利影响有所缓解，业绩恢复正常，如果对比PE值和PB值，2020年6月份的转让交易中茂佳国际估值的PE值和PB值更高。

数据显示，2020年6月份的转让交易中，茂佳国际估值的PE和PB分别是13.58、3.86，本次收购中，茂佳国际估值的PE和PB分别为11.95、3.18。

TCL科技认为，无论是从收入还是净利润的维度看，茂佳国际2020年1月-10月的表现均比预期要好一些，预计2020年全年的业绩情况会优于2019年全年，因此茂佳国际在本次收购中的估值要比2020年6月交易事项中以2019年末的情况做基准得出的估值要高一些。

否认公司决策存在矛盾

股民们对TCL科技拟收购茂佳国际100%股权事项的一个大疑惑是，TCL科技曾大费周章推动资产重组，剥离智能终端资产，2019年4月，剥离的资产才完成过户，为何在2020年底，又要把曾经剥离出去的茂佳国际给收购回来呢？

深交所就问询TCL科技，剥离和收购茂佳国际的目的是否与公司战略安排一致，公司决策是否存在矛盾，前期的信息披露是否准确。

TCL科技在问询函回复中强调：“公司做强、做精半导体显示业务的初心未改。”

TCL科技回顾公司发展过程称，2018年之所以开始推动重大资产重组，是因为想要聚焦半导体显示业务，提升主业的竞争力：当时华星光电是TCL科技半导体显示业务核心主体，在重组前三年占公司净资产比例超过80%、占公司净利润比例超过90%，是TCL科技真正核心主业和主要盈利来源，而半导体显示业务需要资源的长期投入，TCL科技就选择置出智能终端资产。

TCL科技认为资产重组给公司带来了好处，主要体现在盈利能力得到优化，业务架构更为清晰，公司市场关注度提升，二级市场给予了积极的反馈。而当时的资产重组相关议案，得到了95%以上出席会议股东的支持，92%以上的中小股东投出了赞成票。

而到了当下，之所以想收购茂佳国际，TCL科技将决策理由更多地归结为行业需求。

TCL科技称，自2018年以来，半导体显示行业快速发展，客户定制化需求更加多样，市场对显示面板的后项加工服务需求持续增长，“面板+模组整机”的全产业链布局趋势更为突出，公司的一些战略客户向华星光电采购面板产品的同时，也向茂佳国际采购整机制造服务。如果公司收购茂佳国际，就可以把面板生产和整机制造者两个环节打通，给客户提供从面板到整机的一站式服务，增加获利空间，一定程度上可以增强公司半导体显示业务的竞争力。

TCL科技认为，收购茂佳国际，可以从研发、生产、销售环节裨益半导体显示业务的发展。

今年以来，TCL科技战略布局步伐加快。300亿日元增资日本JOLED，125亿人民币收购中环集团，76.22亿收购苏州三星8.5代线60%的股权及苏州三星显示有限公司100%的股权，此次收购茂佳国际，TCL科技拿下印刷OLED产业闭环生态链的最后一块拼图。

OLED具备更低功耗、更快响应速度、更高分辨率和宽色域等特点，国内外包括京东方、TCL、深天马、维信诺、三星和LG都在进行技术布局和产品研发。然而，因为成本和技术等原因，OLED技术多年来一直都在中小尺寸，特别是品牌智能终端的旗舰手机领域发光发热，在大尺寸领域的推广并不理想。

加码印刷OLED 谋取未来市场优势

实际上，印刷OLED技术的产业化推进速度很快。2019年11月底，日本面板制造商JOLED建成首条印刷OLED产线。相比于三星2020年底才完工的QD-OLED产线提前了整整1年。2020年6月19日，TCL科技公告宣布，向日本JOLED公司投资300亿日元(约20亿人民币)，双方将在喷墨印刷OLED领域开展深度技术合作，联手促进印刷OLED的大规模生产。

TCL科技在印刷OLED技术上早有布局。目前中国有多个印刷式OLED产品研发中心，一个是TCL领衔的，早在2014年便成立的广东聚华印刷式OLED研发中心，一个是京东方合肥基地的实验室，还有一个是华南理工高分子光电材料与器件研究所。

广东聚华是业内唯 一的“国家印刷及柔性显示创新中心”，聚焦印刷显示工艺的基础、关键技术开发和工业化应用。而TCL科技另一家子公司华睿光电则开发具有自主IP的新型OLED关键材料，光学覆盖层(CPL)材料实现量产出货，实现了印刷OLED材料的红绿发光材料性能大幅改善。

在10月16日举办的“2020中国国际OLED产业大会”上，TCL华星开发中心总经理赵斌分享了TCL在印刷OLED领域的研发进展。他表示，TCL华星印刷工艺开发，主要涉及墨水性能和制程工艺两方面。通过对墨水的浓度、粘度、沸点等特性以及干燥、烘烤等工艺优化，TCL华星成功实现膜面均匀性的显著改善，整体发光均匀性良好。

在器件新材料和工艺方面，TCL华星同样投入了大量的精力进行创新研究。TCL华星自主研发的可打印ETL材料墨水，将ETL层也应用打印方式成膜，取得了优异的器件性能，在业界属于领先水平。TCL华星ETL墨水应用于量产，可进一步提升材料的利用率，为市场带来更具性价比的优质显示产品。

收购茂佳国际完成最后一块拼图

TCL科技正在为新技术的到来做充足的准备。今年6月宣布投资JOLED后，在8月底的半年报业绩发布会上，李东生透露TCL在印刷OLED领域的雄心：将考虑投建一条8.5代印刷OLED产线。此次TCL科技重新收回茂佳国际的100%股权也是该战略的重要一环——TCL科技正试图构建印刷OLED产业的闭环生态链。在技术上，拥有广东聚华的技术沉淀，同时通过投资JOLED达成双方的技术合作；在上游材料端，有华睿光电开发的具有自主IP的新型OLED关键材料；在面板制造端，可借助JOLED的产线建设经验，加速推进8.5代线印刷OLED产线的规划建设；在下游模组和整机环节，则借助茂佳国际在该领域的世界领先地位，这就是TCL的战略意图。

茂佳国际是全球知名的智能显示终端ODM厂商，2019年出货量达到1136万台。根据市场研究机构统计数据，2020年1-9月，茂佳国际大尺寸显示终端加工出货量位列全球第三。此外，茂佳国际具备良好的软件设计能力，拥有完整的加工产品矩阵，产品能够覆盖从19寸到105寸各类型号的曲面、量子点、4K、无边框以及从Linux到安卓系统等不同方案组合。TCL科技收购茂佳国际后，将完成战略的最后一块拼图，其印刷OLED产品的量产或将不远。