头条┃航美传媒21亿元现金出售广告业务75%股权

    最近股价持续暴涨的航美传媒又有新的资本动作。航美传媒今日宣布，与北京龙德文创投资基金管理有限公司（下称“龙德文创”）签署最终《股权转让协议》。

    航美传媒宣布以21亿元的现金对出售航美广告75%的股权，此对价反映重组完成后的航美广告的总估值达人民币28亿元。

    航美广告VIE结构拆除完成

    交易的对价分两期支付。第*期对价8亿元应于本协议签署且满足包括但不限于如下先决条件或龙德文创豁免该等先决条件后15个工作日内，由龙德文创向航美盛世支付完毕：

    航美广告已将非本交易标的的子公司转移出去；航美广告核心人员均已与航美广告签署五年以上《劳动合同》以及在职期间及离职后2年的《保密及竞业禁止协议》。

    第二期对价13亿元应在对重组后的航美广告进行重组审计的审计报告经龙德文创认可并在满足包括但不限于下列条件后的15个工作日，由龙德文创向航美盛世支付：

    中止与“联建光电”签署的关于航美广告5%股权转让协议；航美广告VIE结构拆除完成。转让方保证第二期对价支付的先决条件应不迟于2015年9月30日满足。

    航美广告是航美传媒的合并附属实体和可变利益实体

    航美传媒完成本协议约定的对航美广告的重组后，航美广告将拥有的所有机场内的LED、独立刷屏、传统广告业务（机场电视系统、机柜刷屏系统业务除外）及机场外所有的传统路牌及LED广告业务（加油站媒体除外），以上所有业务统称“交易标的业务”。

    除交易标的业务外的其他航美业务，包括但不限于机上互联网、列车互联网、机上电视业务、加油站媒体等非本交易标的业务，在重组完成后将从航美广告中转移出去。

    为完成本次交易，航美传媒需要拆除航美广告VIE结构。为此，航美传媒将召开特别股东大会，批准本次交易和拆除航美广告VIE结构。特别股东大会通知将在不久后发出。

    与联建光电交易终止

    由于本协议的签署，航美传媒将行使回购权，中止与联建光电签署的关于航美广告5%股权的转让协议。本协议签署之时，航美传媒尚未将航美广告5%的股权转让与联建光电。

    航美广告VIE结构拆除后，其在中国境内的全资子公司深圳市航美信息技术有限公司将向转让方及三位个人名义股东（其中两位为公司的高管）收购航美广告25%的股权。

    本协议包含对赌条款：如新航美广告扣除非经常性损益前后净利润低于2015到2018年的共计10.592亿元的承诺净利润（分别为2.0亿元、2.4亿元、2.88亿元、3.312亿元）。

    除龙德文创以外的航美广告其他全体股东及航美盛世应按照约定的公式首先以向龙德文创无偿划转航美广告的剩余股权的方式补偿，赔偿限额以其合计持有的航美广告股权和本次交易获得的对价为限。若股权数量不足以完成全部补偿，则继续以现金补偿。

    受让方同意将承诺期内各年度实际实现的净利润之和高于承诺期内业绩承诺的净利润总和的超额部分的50%作为奖金支付给截至承诺期最后一年届满之日在职的航美广告管理层。

    协议双方不得随意解除合同，否则应向对方支付人民币4亿元的违约金。自协议签订到交易完成期间，转让方不得单方与其他投资机构就航美广告的股权转让、投资合作事宜进行谈判或者签署任何其他协议、合同、备忘录，否则转让方应向受让方支付4亿元的违约金。

    本交易不可被撤回，除非下列任一情形发生：

    标的业务2015年度扣除非经常性损益前后净利润低于1.5亿元（即承诺净利润2亿元的75%）；

    某机场范围内所有与标的业务相关的广告资源合同的80%在到期日未实现由航美广告作为合同一方进行续约的；

    截至2016年6月30日，航美广告内部重组尚未全部完成

    当出现上述任一情形时，龙德文创有权要求转让方在收到通知后回购航美广告75%股权，回购价款=对价+资金占用费-龙德文创持股期间从其他股东获得的补偿。

    航美广告或独立申请新三板

    各方同意，在本次交易完成后，相互配合、尽最大努力推动航美广告通过纳入中国境内A股上市公司/新三板公司或独立进行IPO/申请新三板公司挂牌，完成资本运作。

    航美传媒董事长兼CEO郭曼称，如果未来龙德文创能够将受让的股权转让给其他公司，或者推进航美广告成为中国境内A股上市公司或者新三板公司，航美传媒将有机会继续进行资本运作，以更有利的估值转让剩余的25%的航美广告的股权。

    郭曼还表示，“标的业务在2014年度模拟报表的净利润约为1.34亿元（即2159万美元），我们有信心航美广告能够实现对赌条款下的承诺净利润。交易完成后，我们将着力发展拥有广阔前景并作为公司未来发展方向的机上和列车无线网络业务。”