华灿光电收到深交所6大问题关注函，因出售和谐光电100%股权

   9月27日，因出售和谐光电100%股权一事，华灿光电收到了创业板下发的关注函。公告显示，2019年9月25日，华灿光电披露公告称拟向天津海华新科技有限公司出售和谐芯光(义乌)光电科技有限公司100%股权，拟投资设立天津海河灿芯半导体股权投资合伙企业(有限合伙)。深交所对此表示高度关注，并提出6大问题要求华灿光电详细核查说明。

   1.公司于2016年4月开始筹划收购和谐光电，2018年3月完成标的资产过户。原股东义乌和谐芯光股权投资合伙企业(有限合伙)、NEWSURELIMITED承诺和谐光电2018年净利润不低于11,162.17万元、2018至2019年累计净利润不低于24,502.24万元、2018至2020年累计净利润不低于42,234.64万元。补充说明原收购和谐光电的背景和目的，收购以后和谐光电的经营发展情况、业绩承诺完成情况、与上市公司整合情况，是否与收购前的预期一致，如否，请说明产生差异的具体原因。

   2.公告称出售和谐光电的目的是为实现新的战略目标，改善公司的流动性。具体说明新的战略目标，以及实现新目标的具体规划，作出上述目标和规划的具体背景及依据。结合公司主营业务经营、募集资金使用、重大投资项目进展、其他融资方案进展等情况，详细分析公司流动性现状、导致流动性不足的原因、拟改善流动性的其他可行措施。详细说明和谐光电尚在承诺期就要出售的具体原因及必要性。补充说明公司出售和谐光电是否存在其他目的和安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

   3.公告显示，本次交易和谐光电100%股权预估值为19.6亿元。补充说明股权预估值的确定方法及依据、估值结果的合理性，并对比说明与原收购和谐光电股权时估值的差异情况、产生差异的具体原因及合理性。

   4.分析说明若和谐光电出售完成，公司就和谐光电有关的未完成业绩承诺、未解限股份及其他相关尚未履行完毕合约的处理计划。

   5.补充说明天津海华新的成立时间、出资来源、经营情况、近两年一期主要财务数据等，其作为交易对手方的履约能力、履约风险；核查说明其与上市公司是否存在关联关系，其合伙人、出资人(含最终出资方)及董监高与上市公司董监高及大股东、和谐光电董监高之间是否存在其他商业往来、利益安排，如有，请充分披露。

   6.公司全资孙公司光华(天津)投资管理有限公司与全资子公司华灿光电(浙江)有限公司共同设立的天津海河灿芯半导体股权投资合伙企业(有限合伙)拟募集资金30亿元，其中天津光华作为普通合伙人暨基金管理人拟使用自有资金认缴出资100万元,剩余合伙份额拟由天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)、西藏雅宁创业投资管理有限公司认缴。

   公告显示灿芯半导体的投资策略主要是对智能传感器、集成电路及其他新兴智能科技产业进行直接或间接股权或准股权投资；和谐光电主要产品为加速度计和磁传感器，属于集成电路制造业。分析说明出售和谐光电但又参与投资类似业务的原因及合理性。

   说明参与设立灿芯半导体与出售和谐光电二者之间是否存在相关关系，灿芯半导体未来是否将投资和谐光电；灿芯半导体合伙人、出资人(含最终出资方)及董监高与天津海华新合伙人、出资人及董监高、和谐光电董监高、上市公司大股东及董监高之间是否存在商业往来、利益安排，如有，请充分披露相关情况。

   补充说明灿芯半导体的设立过程及相应的审议程序；公司于2019年9月10日曾将1.05亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，请对照《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等有关规定，说明公司参与设立、投资灿芯半导体是否合法合规，如否，请及时采取相应的补正措施。

   详细说明投资基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等。

   9月24日，国内LED外延片、芯片龙头华灿光电连发公告，其中一则关于拟以19.6亿元出售公司所持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权，华灿当时收购和谐光电的交易价为16.5亿元。另一则关于对外投资参与设立基金。

   华灿光电公告称，公司与天津海华新签署《出售股权意向协议》，拟转让公司持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权。和谐光电100%股权的预估值约为196,000万元。此举旨在实现新的战略目标，改善公司的流动性，实现公司的可持续发展。根据目前对交易标的规模的初步判断，暂不构成重大资产重组。目前本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案需进一步论证和沟通协商，本次交易中相关方是否能够签署最终的股权出售协议具有不确定性。

   资料显示，天津海华新是刚成立的公司，目前其上层股权结构仅为过渡期安排。该公司的经营范围包括集成电路研发、设计和销售；经济信息咨询；商业管理；计算机系统集成；安全技术防范系统工程、电子工程、智能化安装工程设计；电子信息、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让。

   华灿光电表示，本次交易是为改善公司的流动性，实现公司的可持续发展而做出的决定。

   据了解，华灿光电于2016年10月宣布拟以16.5亿元收购NSL、和谐芯光所持有的和谐光电100%股权，旨在进一步拓展集成电路产业中的业务领域。2018年4月完成过户手续及相关工商变更登记，华灿光电正式成为和谐光电的唯*股东。

   值得注意的是，和谐光电本身无实际经营业务，主要资产为通过其香港子公司持有的目标公司MEMSIC（美新半导体）100%股权。MEMSIC主要从事微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售，其主要产品为加速度计和磁传感器，产品广泛应用于智能手机等多个领域。

   此外，华灿光电公告称，公司的全资孙公司光华（天津）投资管理有限公司（以下简称“天津光华”）与公司的子公司华灿光电（浙江）有限公司（以简称“浙江子公司”）所共同设立的天津海河灿芯半导体股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“灿芯半导体”）拟募集资金30亿元。

   资料显示，美新半导体是全球领先的MEMES传感器公司，主要产品为加速度计和磁传感器，被广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等领域。彼时，华灿光电期望收购完成后，形成“LED+MEMS传感器”的双主业形态。

   那么，收购完成不过一年有余，华灿光电即筹划卖出美新半导体，意欲何为？对此，华灿光电在公告中表示，本次交易是为改善公司的流动性，实现公司的可持续发展。

   一个大的背景是，华灿光电完成收购美新半导体时，公司原主营所在的LED行业即进入“低迷期”，整个行业由于新增产能释放导致供给过剩，加上整体市场需求增长放缓，行业陷入价格战，产业链上多家公司均遭遇业绩下滑。华灿光电也因价格战陷入困境，其2018年净利润为2.44亿元，同比下滑51.43%；今年上半年亏损5.32亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.15亿元。

   此前，华灿光电并购美新半导体时曾公开表示，希望给美新半导体提供两条路径的资源：一是持续的资本注入，帮助其加快技术研发；二是支持美新半导体进行产业外延并购，快速提升竞争力。

   在业内人士看来，在华灿光电遭遇资金困难的情况下，出售美新半导体不失为一个“双赢”的选择。对公司来说，这可显著改善现金流状况，也有利于重新聚焦主营业务，集中资源发力Mini LED和Micro LED等新型显示领域、转型高端。而对美新半导体来说，更加独立的运作可让其获得更好的资源，使其在智能化时代加快发展。

   单纯从财务角度看，尽管尚未明确交易价格，如果华灿光电可以接近估值的价格转让美新半导体，有望获得约20%的投资收益，并不算亏。